根据新三板挂牌多年来的实践经验，我们列出了几个在板企业的处理问题的分析：

【430143】武大科技不同比例增资未履行法定审批程序

    武大科技2004年增资时，股东之一武汉大学未参与，武汉大学持有的国有法人股比例由43.27%降至22.67%，属于不同比例的增资，关于此次国有股权比例变动，武汉大学未按国家国有资产管理的相关规定，履行法定的审批程序，增资程序存在瑕疵。

    维西智库说法：涉及国有股份若存在瑕疵，需要有权国有资产管理部门进行确认，只要国有资产有权管理部门有权确认或追认，无需省级政府出具确认文件。

【430138】国电武仪实物增资瑕疵

    2008年公司以房屋等实物增资时，是由股东将购房款缴纳至公司，以公司名义签订合同及办理产权证书，经律师核查股东缴纳购房款凭证及公司财务凭证等资料，发现股东另外两家公司转账依据，而非股东向公司转账，后查明，系股东以个人名义向两个公司借入的，属代为支付转让款。

     律师协助另外两家公司出具《还款证明》，证明购房款为股东个人借款，并已经归还；

     会计师事务所出具《专项核查报告》》，确认此次股东增资行为真实,无虚假出资行为,但增资的操作程序上不够规范。

    武汉市工商局对上述出资行为出具了《证明》确认：上述增资行为系真实，虽存在瑕疵，但此次增资行为真实，不存在虚假出资。

    维西智库说法：根据《公司法》第二十八条，股东以货币以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。上述增资时股东向其他公司借款再以公司名义买房，后以房产作为增资，在增资的操作程序上不够规范，不符合公司法的规定，存在瑕疵，需要事后补正。

【430245】奥特美克无形资产出资瑕疵的补正

    2006年4月,有限公司股东吴玉晓和路小梅以非专利技术“水资源远程实时监控网络管理系统技术”出资640万元,二人各自占比均为50%。由于该项非专利技术与公司的生产经营相关,不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果,无法排除出资人职务成果的嫌疑,以此项技术出资存在瑕疵,公司决定以现金对该部分出资予以补正。

    维西智库说法：对于涉嫌职务发明的无形资产出资，因为已经评估、验资并过户至公司，此种情况下，一般的做法是通过减资程序规范，财务上将已经减掉的无形资产做专项处理，并将通过减资置换出来的无形资产无偿赠送给公司使用，但是此种情况下，该等无形资产研发费用不能计提。

    需要注意的是：实践中有些地方工商登记部门允许企业通过现金替换无形资产出资处理无形资产出资不规范问题。（就如案例中所述）但是大部分工商登记部门因为法律上没有相关规定的原因，拒绝公司通过现金置换无形资产出资的方案，但是减资是公司法允许的方案，工商登记部门容易接受。

【430166】一正启源无形资产出资瑕疵的补正

    公司整体变更为股份有限公司前，经过律师核查，股东以“工作流引擎v3.0系统技术”非专利技术出资400万元，但是该非专利技术实为公司自有资产，故，可认定该股东并未真正履行出资义务。后公司将该无形资产的帐面价值从公司注册资本中减除，并且要求该股东以等额的货币增资，使公司顺利挂牌。

    维西智库新三挂牌律师说法：对于上述情况，律师建议该股东以货币或者其他与公司业务有关的非货币资产进行等额置换，以避免出资不实情形的出现。

【430158】北方科诚无形资产出瑕疵的补正比例超标

    公司整体变更股份公司前注册资本1080万，非专利技术出资970万，占总出资额的89.81%，律师调查发现，由于中关村的地方政策没有无形资产比例的规定，因此造成公司无形资产比例超过《公司法》的规定；在同会计师调查时还发现，在市场等各种不可预测因素的影响下，上述非专利技术的实际收益远低于原收益现值法评估中所做的预期收益假设（预期收益期为5年），且该技术无法满足新的市场需求，为了使公司股权结构合理，顺利挂牌新三板，公司在律师的建议与协助下对该非专利技术进行了定向减资。

    维西智库说法：对于无形资产超过《公司法》 的规定，律师一般建议做减资处理，但是不能进行专项减资，即专项减掉无形资产，但是会计师可以在减资的验资报告进行专项说明公司本次减资的标的是无形资产。

【430164】思倍驰无形资产出减资

    公司注册资本1,450.00元，专利技术出资450万，占注册资本的31.03%,虽然出资比例符合法律的要求，但是经过律师调查后发现，该专利技术目前与公司的发展规划和主营业务不一致，不符合当时新三板挂牌要求中的“主营业务突出”，且该专利投入公司后产生实际效益较少，降低了公司盈利能力，该股东有被认定为未真正履行出资义务的嫌疑。因此，对该无形资产进行了减资。同时为了避免被认定股东抽逃出资，律师还建议持有人承诺在该专利技术的有效期之内许可公司以独占实施许可的方式继续使用该专利技术。

    维西智库说法：同上一个案例一样，为了使公司符合当时新三板挂牌的要求，该无形资产进行了减资处理。

【430266】联动设计人力资源等方式出资瑕疵的补正

     公司在成立之初，以人力资源、管理资源、实物等出资。

     2012 年 11 月 3 日，公司召开股东会，全体股东一致同意股东黄万良、黄玉娇、朱桂兰、赖明云、武汉创业园以现金置换原注册资本中以实物、人力资源、管理资源出资。

     维西智库说法：汉联设计历史沿革中以人力资源及管理资源出资的出资方式不符合原《公司法》及现行《公司法》的有关规定，实物出资与公司关联性不大且无法核实所有权转移情况，后联动设计通过以货币资金填实人力资源出资、管理资源出资以及实物出资的方式将出资方式变更为货币出资，规范了出资行为。

【430621】固安科技出资瑕疵的补正

    由于地方政策与法律的冲突或者历史遗留问题，导致部分公司的出资存在瑕疵。但新三板挂牌要求公司在出资方面不能存在重大瑕疵，所以必须要对出资方式进行规范。

    根据 2010 年 5 月 20 日股东会决议，邸志军以货币资金 630.00 万元、土地使用权 820.00万元对公司增资，固安信通有限注册资本增加 1,450.00 万元至 2,550.00 万元。该宗土地使用权在邸志军名下，但购买时由固安信通有限代为支付，邸志军占用该笔款项时没有与固安信通有限签署相关协议，没有约定利息。邸志军于 2011 年 12 月 29     日向固安信通有限归还本金，没有支付利息。

    维西智库说法：对于上述出资瑕疵， 股东邸志军以归还现金，并且全体股东对此次增资无异议，补证出资瑕疵。

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